汕府〔2019〕65号

各区县人民政府，市政府各部门、各直属机构：

《关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》业经市政府常务会议审议通过，现予印发，请认真贯彻执行。执行中遇到的问题，请迳向市国资委反映。

汕头市人民政府
2019年6月18日

关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见

为深入学习贯彻习近平总书记重要讲话精神，进一步推进市属国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）和《广东省人民政府转发国务院关于国有企业发展混合所有制经济意见的通知》（粤府〔2016〕3号）等政策部署，结合我市实际，现就推进市属国有企业混合所有制改革提出如下实施意见。

一、指导思想

全面贯彻党的十九大精神，落实中央、省、市关于国有企业改革的决策部署，以多种所有制经济共同发展的基本经济制度为导向，引进各类社会资本参与国有企业改革，稳妥发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，进一步提升资本价值创造力，完善法人治理结构，激发国有企业活力，促进全市经济社会全面协调可持续发展。

二、基本原则

（一）循序渐进。以市场为导向，以企业为主体，有计划、有步骤、有组织推进，因企施策，宜改则改，成熟一个推进一个，有序实施，分类、分层推进市属国有企业混合所有制改革。

（二）公开规范。坚持依法依规操作，按照国家、省、市相关规定，严格履行决策审批程序，切实加强交易监管，确保信息公开、规则公开、过程公开、结果公开，防止国有资产流失。

（三）市场运作。建立健全混合所有制经济市场化运作机制，以市场化手段优化产权配置，提升产权价值。

（四）稳步发展。依法维护职工合法权益，确保企业生产经营稳定，通过资本的有效融合，促进企业健康、持续发展。

三、分类实施

（一）重点推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。对竞争性国有企业，以提升企业核心竞争力、增强国有经济活力、放大国有资本功能、提高国有资本配置和运行效率为目标，根据企业发展需要，通过股改上市、增资扩股、产权转让、合资新设、出资入股、股权收购等多种方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本，实施公司制、股份制改革，除国家规定实行国有独资、绝对控股的领域外，结合企业实际确定具体股权比例，市属国有资本可以相对控股，也可以参股，按照市场规则有序进退。

（二）稳步实施公益类国有企业混合所有制改革。对提供公共产品及服务的公益类国有企业，要以强化公益服务功能和可持续发展能力为主要目标，通过购买服务、约定回报、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营，促进公共资源配置市场化。实施混合所有制改革的公益类国有企业国有资本原则上应保持国有控股地位，保证公益性功能的有效发挥。

（三）市属国有企业可尝试投资符合战略规划、发展前景好、风险可控的非公有制企业。

四、分层实施

（一）积极推进子公司层面混合所有制改革。积极推进市属国有二级及以下企业引入非国有资本，加快技术创新、管理创新、商业模式创新。实现股权多元化，优化股权结构，发展混合所有制经济。除有特殊规定或承担特定功能的重要子公司外，其他竞争性领域允许非国有资本控股和国有股权有序进退。

（二）探索在集团公司层面推进混合所有制改革。在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

五、鼓励各类资本参与混合所有制改革

（一）推进国有资本优化重组。通过出资入股、股权转让、股权置换等方式实现国有企业投资主体多元化，使国有资本与各类非公有资本进行市场化对接。

（二）鼓励民营资本参与市属国有企业混合所有制改革。鼓励具备条件的民营资本通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与市属国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股。除国家另有规定外，市属国有企业的产权和股权转让、增资扩股，原则上不在意向受让人或引资对象的资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件。

（三）积极吸收外资参与市属国有企业混合所有制改革。进一步创造更加开放、便利、透明的营商环境，积极引入外资参与市属国有企业改制重组、合资合作，鼓励通过并购、投融资合作等方式，充分利用国际市场、技术、人才、管理等资源和要素，发展混合所有制经济。

（四）支持集体资本参与市属国有企业混合所有制改革。鼓励并支持集体以经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素作价入股，参与市属国有企业混合所有制改革。

（五）推广政府和社会资本合作模式。优化政府投资方式，优先支持引入社会资本项目。鼓励社会资本投资或参股基础设施、公用事业、公共服务等领域，使投资者在平等竞争中获取合理收益。在基础设施和公共服务领域选择具备条件、有代表性的政府投融资项目，开展多种形式和社会资本合作试点，加快形成可复制、可推广的模式和经验。

（六）探索实行混合所有制企业员工持股。坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的企业开展试点，最大持股总量不能超过国家和省的相关要求。支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研技术人员、经营管理人员和业务骨干等持股。健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。

六、鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业

（一）鼓励国有企业围绕产业链投资入股非国有企业。发挥国有企业在资源、人才、品牌等方面的优势，大力推动资源整合协同，鼓励国有企业围绕主业产业链，在公共服务、高新技术、生态环境保护、战略性产业以及能够发挥主业优势的重点领域，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。

（二）有效利用股权投资基金参与混合所有制改革。支持国有企业按市场化原则设立股权投资基金，以国有资本为引导，多渠道、多形式吸纳非国有资本，重点投向重要支柱产业、重大公共项目和重要民生工程，根据战略需求促进国有资本有序进退。鼓励有条件的国有企业吸引非国有资本发起设立产业投资基金，投资运营具有前瞻性、战略性、创新性的产业项目，发挥产业投资基金在全市产业转型升级中的引领作用。

（三）探索完善优先股和国家特殊管理股方式。国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股。在具有垄断性质的民生服务、基础设施、其他公用运营资源等少数特定领域，探索国家特殊管理股制度，依照相关法律、法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的话语权和控制力，国家法律、法规、规范性文件对国家特殊管理股制度另有规定的，遵照执行。

七、健全混合所有制企业治理机制

（一）确立企业市场主体地位。股东不得干预企业日常运营，确保企业治理规范、激励约束机制到位。落实董事会对经理层成员等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权，维护企业真正的市场主体地位。

（二）健全混合所有制企业法人治理结构。混合所有制企业要建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权，依法保护各类股东权益，充分发挥企业党组织在企业混合所有制改革中的组织领导作用。根据混合所有制企业股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会、经理层，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成党组织、出资者、董事会、经理层、监事会定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的决策、执行、监督机制，实现规范的公司治理。

（三）推行混合所有制企业职业经理人制度。按照现代企业制度要求，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理。职业经理人实行任期制和契约化管理，按照市场化原则决定薪酬，可以采取多种方式探索中长期激励机制。严格职业经理人任期管理和绩效考核，同时建立退出机制。

（四）加强混合所有制企业党建工作。充分发挥企业党组织在企业混合所有制改革中的组织领导核心作用，将企业党建工作写入公司章程。坚持党的建设与企业改革同步谋划，党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，着力把党的政治优势与现代企业制度有机融合、组织体系与法人治理结构有机融合，推动混合所有制企业持续健康发展。

八、依法合规操作

市属国有企业发展混合所有制经济一般包括制订改革方案和履行决策程序、开展清产核资审计评估工作、实施产权交易、办理变更登记等主要环节。

（一）制订改革方案和履行决策程序

市属国有企业做好改制必要性与可行性研究，制订改制方案。同时，按照法律法规、公司章程及企业内部管理规定，履行决策程序后，上报市国资委审批，重点市属国有企业改制后国有资本不再控股的，由市国资委审核后报市政府批准。

国有控股混合所有制企业开展员工持股试点按照省的统一部署进行。

（二）开展清产核资审计评估工作

1.市属国有企业混改经济行为获得批准后，由拟实施混改企业的国有股东组织开展清产核资、财务审计和资产评估等工作。管理层拟参股的，管理人员应予回避。改制为非国有绝对控股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行经济责任审计。

2.国有股东应根据项目的实际情况，依照相关国资监管规定，通过公开、公平、公正的方式选聘有相应资质的中介机构，开展清产核资、财务审计和资产评估等相关工作。

3.拟实施混改企业的清产核资、财务审计应重点关注涉及改制资产边界界定的审计事项，如合并报表的范围、账外资产、不良资产、无形资产、无需偿还的债务、承诺及或有事项等，以及会计政策变更的合理性及对净资产的影响等。

4.市属国有企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经市政府批准的混改经济行为所涉及的资产评估项目，由市国资委办理核准手续；经市国资委批准的混改经济行为所涉及的资产评估项目，由市国资委办理备案手续。

（三）实施产权交易

做好产权交易准备工作，实施进场交易，完成产权交割。

产权转让时，首次挂牌价格不得低于评估报告结果。当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。进场转让产权不得设定指向性等违背公平的条款。

采用合资合作、收购兼并等其他方式时，应依据评估报告结果，综合考虑企业实际需求和各类市场因素，合理确定交易价格；存在溢价或折价的，要有充分的依据。

涉及吸纳社会资本的项目，应进产权交易机构公开征集合作伙伴。

（四）办理变更登记

做好国有产权、工商变更登记等事宜。

九、制度设计和保障措施

（一）合理确定企业股权比例。根据市属国有企业不同功能定位，合理设置混合所有制企业国有股权比例。

1.国有资本投资运营公司保持国有全资。

2.基础设施、城市重点工程设施，粮食等国家战略物资储备企业实行国有全资或控股。

3.提供公共产品和服务的企业原则上实行国有控股。

4.其它市属国有企业根据业务特点实现投资主体多元化，依据发展状况和市场规则有序进退，合理流动。

（二）完善法人治理结构。混合所有制企业应建立健全法人治理结构，合理配置权限分工，形成运转协调、有效制衡的良性机制。规范混合所有制企业内部控制流程，重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资、大额资金使用等“三重一大”事项，应经党组织前置研究讨论后，再由企业董事会决议。

（三）保护相关利益者的合法权益。遵守国家法律法规、国有资产监管制度，维护相关利益者的合法权益。

1.保障企业职工合法权益。企业改制方案应充分听取职工代表大会或职工大会意见，并做好相关解释说明工作。涉及职工安置，职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过。

2.明确改制企业社保欠费清缴责任。对存在社保欠费的应在混改时完成清缴。

3.依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题，确保企业职工队伍稳定。

4.债权债务安排。转让企业国有产权导致国有股东不再拥有控股地位的，相关债权债务的解决方案应取得金融机构等债权人的书面同意。

（四）规范审计评估。市属国有企业应严格依法规范实施混合所有制改革的清产核资、财务审计、资产评估、产权登记等工作，强化流程管理，防止国有资产流失。

（五）实行公开交易。市属国有企业吸纳社会资本实施混合所有制改革，涉及国有企业产权和股权转让、增资扩股等，应在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，充分发现和合理确定资产价格，达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，确保国有资产保值增值。

（六）建立容错和责任追究机制。推进混合所有制改革，要鼓励探索，鼓励创新，充分尊重基层首创精神，对有关单位和个人依法依规决策、实施有关改革措施未能实现预期目标的，给予充分包容。

依据法律法规和依公司章程建立有限责任公司董事会、监事会的董事、监事责任追究机制。董事、监事违反勤勉尽责义务或违反法律、法规或公司章程，损害股东利益或给公司造成损失的，应依法追究相关人员责任。国有股东、企业高级管理人员和其他有关人员违反国家有关规定以及企业章程制度，未履行或者未正确履行职责，造成企业直接或者间接资产及经济损失的，经调查核实和责任认定，依法依规追究企业和相关人员的责任，并按照损失与责任匹配的原则，追究赔偿责任，切实防止国有资产流失。

十、组织实施

（一）以市国有企业改革领导小组为领导机构，办公室设在市国资委，由市国资委主任兼任办公室主任，分管领导任办公室副主任，并由市国资委相关科室负责人及市财政局、人力资源和社会保障局、司法局相关科室负责人任办公室成员。

（二）妥善解决历史遗留问题。市属国有企业混合所有制改革必须妥善解决好历史遗留问题，按照法律法规和国家政策解决企业办社会职能、离退休人员社会化管理、厂办大集体改革等问题。

（三）扎实有效推进改革。市属国有企业推进混合所有制改革涉及面广、政策性强，市直各有关部门要各司其职，进一步提高服务效能，优化工作流程，加大政策支持。市属国有企业要进一步提高认识，统一思想，精心组织，统筹安排，增强改革实效；进一步规范工作程序，杜绝国有资产流失和损害非国有经济权益，推进混合所有制改革有序开展。要大力加强推进混合所有制改革的舆论宣传，正确引导、积极营造有利于市属国有企业改革的舆论环境。

《关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》解读